委員會
審計委員會
薪資報酬委員會
永續發展委員會
子公司監理委員會
審計委員會
審計委員會職責
審計委員會由全體獨立董事董事組成，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
審計委員會職權
審計委員會主要職權包括：
- 年度財務報表
- 稽核及會計政策與程序
- 內部控制制度暨相關之政策與程序
- 重大之資產或衍生性商品交易
- 重大資金貸與背書或提供保證
- 募集或發行有價證券
- 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
- 公司風險管理
- 評估內部控制系統的有效性
- 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
- 簽證會計師之委任、解任或報酬
- 財務、會計或內部稽核主管之任免
- 公司之併購事項
- 其他公司或主管機關規定之重大事項
審計委員會成員
| 成員 | 職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
| 召集人 兼 委員 |
獨立董事 |
林寶珠 | ．國立台灣大學商學研究所商學碩士 ．安侯建業聯合會計師事務所主席/執行長辦公室顧問 ．安侯建業聯合會計師事務所執業會計師 |
| 委員 |
獨立董事 |
蘇瓜藤 | ．國立政治大學會計學系教授 ．星展(台灣)商業銀行(股)公司獨立董事 ．大園汽電共生(股)公司獨立董事 |
| 委員 |
獨立董事 |
陳國儀 |
．國立體育大學副校長 ．國立體育大學兼任教授 ．臺北市立大學兼任教授 ．中華奧林匹克委員會秘書長 |
113 年度運作情形
本公司審計委員會3位獨立董事於審計委員會或董事會中多有建言，但無反對或保留意見。
| 開會日期 （期別） | 議案內容 | 證券交易法第14條之5所列事項 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
| 113/03/27 第4屆第12次 |
1. 造具本公司112年度內部控制制度聲明書案。 2. 造具本公司112年度營業報告書及財務報表稿案。 3. 委任簽證會計師及其報酬案。 |
V | 全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過。 |
| 113/4/12 第4屆第13次 |
1. 112年度盈餘分派案。 2. 修訂本公司「審計委員會組織規程」案。 |
V |
全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過。 |
| 113/05/09 第4屆第14次 |
1. 審核本公司113年第一季合併財務報表案。。 |
V |
全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過。 |
| 113/08/08 第4屆第15次 |
1. 審核本公司透過增資100%全資子公司雲嘉國際股份有限公司，以間接入資嘉新琉球COLLECTIVE株式會社總金額不超過30億日圓案。 2. 審核本公司113年第二季合併財務報表案。 |
V |
全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過。 |
| 113/11/07 第4屆第16次 |
1. 審核本公司113年第三季合併財務報表案。 2. 擬續為日本二家子公司嘉新琉球COLLECTIVE株式会社及嘉新琉球開發合同會社與台新國際商業銀行東京分行往來融資額度，提供背書保證案。 3. 擬與臺灣港務股份有限公司基隆港務分公司簽訂「基隆港西33號碼頭後線土地暨水泥儲槽相關設施租賃經營契約」案。 |
V |
全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過。 |
113 年獨立董事溝通情形
內部稽核主管溝通情形
與會計師溝通情形
內部稽核主管溝通情形
稽核室每月編制稽核報告與追蹤報告呈送各獨立董事批示審閱通過。獨立董事查閱稽核報告若有疑問或指示，亦隨時視需要直接相互聯繫與溝通，維持良好互動關係。
| 會議日期 | 溝通重點 | 討論結果 |
| 113/01/09 (董事會) |
112年10月稽核業務執行報告與溝通。 | 知悉並同意。 |
| 113/02/23 (單獨座談會議) |
稽核主管與獨立董事進行問題討論與溝通。 |
內部稽核依獨立董事建議事項辦理。 |
| 113/02/27 (董事會/審委會) |
1.112年11-12月稽核業務執行報告與溝通。 2.出具112年內部控制聲明書。 |
1.知悉並同意。 2.出席委員同意通過，提送董事會決議。 |
| 113/04/12 (董事會/審委會) |
1.113年1月稽核業務執行報告與溝通。 2.修訂本公司「審計委員會組織規程」案。 |
1.知悉並同意。 2.出席委員同意通過，提送董事會決議。 |
| 113/05/09 (董事會) |
113年2月稽核業務執行報告與溝通。 | 知悉並同意。 |
| 113/08/08 (董事會) |
112年3-5月稽核業務執行報告與溝通。 | 知悉並同意。 |
| 113/11/07 (董事會) |
1. 113年6-8月稽核業務執行報告與溝通。 | 知悉並同意。 |
本公司審計委員會3位獨立董事於審計委員會或董事會中多有建言，但無反對或保留意見。
與會計師溝通情形
獨立董事與會計師至少每年3-4次會議，會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形、當年度關鍵查核事項的討論及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通。本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。
| 會議日期 | 溝通重點 | 討論結果 |
| 113/03/03 (單獨座談會) |
1. 獨立董事與會計師座談了解會計師與公司管理階層及各受查單位之溝通情形。 2.會計師針對查核所見提供流程優化之建議進行溝通與討論。 |
溝通良好。 |
| 113/02/27 (董事會/審委會) |
1. 會計師就112年度合併財務報告內容、關鍵查核事項與出具之查核報告類型進行說明。 2. 會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。 |
出席委員同意通過，提送董事會決議。 |
| 113/08/08 (董事會/審委會) |
1. 會計師就113年第二季核閱合併財務報告內容進行說明。 2. 會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。 |
出席委員同意通過，提送董事會決議。 |
薪資報酬委員會
薪資報酬委員會職責：
本委員會之職責，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
薪資報酬委員會職權：
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1)訂定及定期檢討本公司董事、獨立董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定本公司董事、獨立董事及經理人薪資報酬。
薪資報酬委員會成員
| 成員 | 職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
| 召集人 |
獨立董事 |
蘇瓜藤 |
．美國路易斯安那州立大學會計博士 ．星展(台灣)商業銀行(股)公司獨立董事 ．大園汽電共生(股)公司獨立董事 |
| 委員 |
其他 | 魏啓林 | ．法國巴黎大學經濟博士 ．英國倫敦大學帝國學院管理碩士 ．台灣大學國際企業研究所所長 ．行政院秘書長 ．台灣土地銀行董事長 ．行政院研究發展考核委員會主任委員 ．行政院人事行政局局長 ．台灣金融資產服務(股)公司董事長 ．中華經濟研究院董事 ．台灣證券交易所董事 ．中興票券金融(股)公司董事 |
| 委員 |
獨立董事 |
林寶珠 | ．國立台灣大學商學研究所商學碩士 ．國立台灣大學商學系會計組商學士 ．安侯建業聯合會計師事務所 主席/執行長辦公顧問 ．安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師 |
112-113 年薪資報酬委員會出席情形
- 本公司薪資報酬委員會委員成員計3人。
- 本屆委員任期： 111年6月14日至114年6月13日。112年~113年薪資報酬委員會開會4次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
| 召集人 |
蘇瓜藤 | 4 | 0 | 100% |
|
| 委員 | 魏啓林 | 4 | 0 | 100% |
|
| 委員 | 林寶珠 |
4 | 0 | 100% |
112-113 年運作情形
| 開會日期 （期別） | 委員姓名 | 議案內容 | 利益迴避 | 薪酬委員會參與討論及表決情形 |
| 第五屆第三次 112/03/28 |
蘇瓜藤、魏啓林、林寶珠 |
1. 職等職稱體系表及敘薪級距表修訂案 2. 經理人年度薪資調整案 3. 人員晉升至協理級及核定報酬案 |
經徵詢在場出席委員無異議照案通過，提請董事會核議。 |
|
| 第五屆第四次 112/07/28 |
蘇瓜藤、魏啓林、林寶珠 |
1. 經理人兼任職務加給報酬案 2. 核定員工持股信託計畫案 3. 審議辦理111年度派任關係企業及外部投資事業董事、監察人獎酬事宜 4. 總經理認購盈餘轉增資發行新股畸零股案 |
經徵詢在場出席委員無異議照案通過，提請董事會核議。 | |
| 第五屆第五次 112/12/27 |
蘇瓜藤、魏啓林、林寶珠 |
1. 112年度董事長及經理人(含員工)年終獎金數額案 2. 112年度董事農曆春節加發報酬案 3. 112年度薪酬委員會委員農曆春節加發報酬案 |
3. 基於利益迴避原則，委員會不做實質審議。 | 1. 經徵詢在場出席委員無異議照案通過，提請董事會核議。 2. 經徵詢在場出席委員無異議照案通過，提請董事會核議。 3. 蘇瓜藤、魏啓林、林寶珠親自出席，但未參與討論及表決。本案逕送董事會核議。 |
| 第五屆第六次 113/2/19 |
蘇瓜藤、魏啓林、林寶珠 |
1. 112年度董事酬勞及員工酬勞分派建議案 2. 112年度董事酬勞分配案 3. 112年度經理人員工酬勞分配案 |
經薪酬委員會全體出席委員無異議通過，後提請董事會核議。 |
註：
(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
永續發展委員會
企業團自108年12月13日第427次董事會報告建立公司治理(含風險控管等)架構，除積極推動公司治理及履行企業社會責任相關作為外，並定期向董事會報告執行成果。
另配合國際發展趨勢，於110年12月14日第441次董事會中成立永續發展委員會，承接並持續運作原公司治理組織所有功能外，另依永續發展各面向加入相關工作規劃(如環境管理、氣候行動等)。
永續發展委員會職責
為協助董事會實踐永續經營之目的，並積極推動落實企業永續發展相關工作。
永續發展委員會職權
1.融合企業團文化與未來重要永續發展議題，訂定使命、願景及發展政策。
2.公司永續發展執行情形與成效之檢討，並定期向董事會報告。
3.關注各利害關係人所關切之重要議題及督導溝通計畫。
4.其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。
永續發展委員會成員
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 主要經歷 |
| 主任委員 | 張 剛 綸 (董事長) |
美國麻省理工學院 科技管理碩士 |
．臺灣水泥(股)公司董事 ．台灣區水泥工業同業公會理事長 ．財團法人時代基金會副董事長 ．財團法人嘉新兆福文化基金會董事長 |
| 委員 | Pan Howard Wei-Hao (董 事) |
美國麻省理工學院電機及企管雙碩士 | ．振業化工廠(股)公司董事兼總經理 ．臺灣金融分析師協會董事 ．財團法人嘉新兆福文化基金會副董事長 |
| 委員 | 蘇 瓜 藤 (獨立董事) |
美國路易斯安那 州立大學會計博士 |
．國立政治大學會計學系教授 ．星展(台灣)商業銀行(股)公司獨立董事 ．大園汽電共生(股)公司獨立董事 ．中華無形資產暨企業評價協會第五屆理事長 ．建國工程(股)公司顧問 |
| 委員 | 陳國儀 (獨立董事) |
美國紐約大學 法律學院碩士 |
．國立體育大學副校長 ．國立體育大學兼任教授 ．台北市立大學兼任教授 ．中華奧林匹克委員會顧問 |
永續發展委員會多元能力
| 職稱 | 姓名 | 多元化能力 | |||||||
| 財會法務 | 風險管理 | 營運管理 | 國際市場觀 |
投資及併購 | 旅宿服務 | 資訊科技 | 永續管理 | ||
| 主任委員 | 張剛綸 |  |
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| 委員 | Pan Howard Wei-Hao | |
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| 蘇瓜藤 | |
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| 陳國儀 | |
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永續發展委員會運作情形
本公司董事會每季定期聽取經營團隊的報告（包含ESG報告），董事會必須評估報告內容的可執行性，同時檢視追蹤進度，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。
| 會議屆次 日期 |
報告事項 | 討論事項 | 討論事項呈報董事會 |
| 第二屆第一次 111/8/10 |
1. 第一屆第二次永續發展委員會決議及辦理情形 2. 企業團永續發展藍圖執行進度報告 3. 聘任陳家聲教授擔任顧問 |
1. 企業團永續發展藍圖執行策略及主軸規劃案 | 111/12/14 第449次董事會 |
| 第二屆第二次 111/12/14 |
1. 第二屆第一次永續發展委員會決議及辦理情形 2. 企業團永續發展藍圖執行進度報告 3. 企業團溫室氣體盤查進度報告 4. 企業團2023年風險評估報告 |
1. 加入「氣候相關財務揭露」 (TCFD) 支持者(Supporter)案 2. 規劃執行科學基礎減碳目標倡議 (SBTi) 案 3. 永續發展辦公室 2023 年預算案 |
111/12/14 第449次董事會 |
| 第二屆第三次 112/05/09 |
1. 第二屆第二次永續發展委員會決議及辦理情形 2. 企業團永續發展藍圖及溫室氣體盤查執行進度報告 |
無 | 112/05/09 第453次董事會 |
| 第二屆第四次 112/12/15 |
1. 第二屆第三次永續發展委員會決議及辦理情形 2. 企業團永續發展藍圖執行進度報告 3. 企業團溫室氣體盤查進度報告 |
1. 重要營運子公司永續發展藍圖案案 2. 永續發展辦公室2024年預算案 |
112/12/15 第458次董事會 |
| 第二屆第五次 113/08/01 |
1. 第二屆第四次永續發展委員會決議及辦理情形 2. 企業團永續發展執行進度報告（含溫室氣體盤查） | 1. 重新訂定本公司「永續發展委員會組織規程」案 | 113/08/08 第463次董事會 |
子公司監理委員會
子公司監理委員會職責
為了有效監督與管理轉投資事業，每屆董事會選任二至四位專業合宜的董事或獨立董事與總經理組成對子公司監理之專門委員會
子公司監理委員會職權
子公司監理委員會主要職權包括：
- 指派及解任所監理子公司董監事之人選
- 事先審核子公司董事會議程及與派任董事協商討論事項，決議方案交由派任董事依子公司監理委員會之決定於董事會表述
- 事先審核子公司聘任經理人之任用條件、薪酬、解任等事宜
- 審核子公司經營計畫與預算等各項重大事項
- 定期取得各子公司的各項管理報表進行分析檢討
子公司監理委員會成員
| 成員 | 職位 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
| 主任委員 |
董事 | 張剛綸 |
．臺灣水泥(股)公司董事 ．台灣區水泥工業同業公會理事長 ．財團法人時代基金會副董事長 |
| 委員 | 董事 | Pan Howard Wei Hao |
．振業化工廠(股)公司董事兼總經理 ．臺灣金融分析師協會副理事長、董事 |
| 委員 | 總經理 | 王立心 |
．嘉和健康生活(股)公司董事長(法人代表) ．嘉新資產管理開發(股)公司監察人(法人代表) |
任務組
| 成員 | 職稱 |
| 任務組秘書 |
稽核室主管 |
| 董事會秘書室 |
董秘室主管 |
| 經營管理組 |
總管理處特助 |
| 財務組 |
財務總處主管 |
| 風險管理組 |
風管組秘書 |
| 資訊組 |
資訊室主管 |
| 投資組 |
企劃處主管 |
| 業務組 |
業務部主管 |
| 法務組 |
法務室主管 |
